Ν. 4548/2018 (ΦΕΚ Α’ 104/13.6.2018) «Αναμόρφωση του Δικαίου των Ανωνύμων Εταιρειών»

Σύσταση της Εταιρείας και Εποπτικές Αρχές

• Προβλέπεται η δυνατότητα τροποποίησης του καταστατικού της εταιρείας όχι μόνο με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης αλλά και με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, στις περιπτώσεις που ορίζει ο νόμος.
• H διάρκεια της εταιρείας μπορεί να είναι είτε ορισμένη (σε έτη) είτε αόριστη.
• Η επωνυμία μπορεί να σχηματίζεται όχι μόνο από το όνομα ενός ή περισσότερων μετόχων ή από το αντικείμενο δραστηριότητας της εταιρείας, αλλά και από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να είναι και φανταστική ή να περιλαμβάνει ηλεκτρονική διεύθυνση ή άλλη ένδειξη, άμεσα και διαρκώς σχετιζόμενη με την εταιρεία.
• Η τροποποίηση του καταστατικού, η μετατροπή σε εταιρεία άλλης μορφής και αντίστροφα, η λύση της εταιρείας ύστερα από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, η αναβίωση της εταιρείας και κάθε άλλος μετασχηματισμός εγκρίνονται ύστερα από διενέργεια περιορισμένου ελέγχου νομιμότητας από την εποπτεύουσα αρχή. Λοιπές μεταβολές (π.χ. μεταβολές στην εκπροσώπηση της εταιρείας) καταχωρούνται ύστερα από τυπικό έλεγχο (έλεγχο πληρότητας των απαιτούμενων εγγράφων και συμφωνίας τους με τις απαιτήσεις του νόμου, χωρίς έλεγχο του περιεχομένου τους). Ορισμένες ειδικά οριζόμενες στον νόμο εταιρείες (π.χ. εταιρείες δημόσιου ενδιαφέροντος κλπ.) συστήνονται ύστερα από εκτεταμένο έλεγχο νομιμότητας (το ίδιο ισχύει και για την τροποποίηση του καταστατικού τους). Η εν λόγω διάταξη φαίνεται αρκετά αόριστη ως προς το περιεχόμενο του εκάστοτε ελέγχου.
• Προβλέπεται ευθύνη των ιδρυτών για την αποκατάσταση ζημιών της εταιρείας ή καλόπιστων τρίτων από συγκεκριμένες πράξεις ή παραλείψεις τους κατά το ιδρυτικό στάδιο, που υπόκειται σε 5ετή παραγραφή από την ίδρυση της εταιρείας.

Διατάξεις για το κεφάλαιο

• Το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο ορίζεται σε ΕΥΡΩ 25 000 (από ΕΥΡΩ 24 000 βάσει του προϊσχύοντος δικαίου) και σχηματίζεται είτε από μετρητά είτε από εισφορές σε είδος, οι οποίες ωστόσο θα πρέπει να είναι περιουσιακά αγαθά δεκτικά χρηματικής αποτίμησης.
• Η αποτίμηση της αξίας των εισφορών σε είδος γίνεται πλέον μόνο από δύο ορκωτούς ελεγκτές ή ελεγκτική εταιρεία ή, κατά περίπτωση, από δύο ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές.
• Η πιστοποίηση της καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου γίνεται πλέον από ορκωτό ελεγκτή, εκτός από α) τις πιστοποιήσεις σε πολύ μικρές ή μικρές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά εταιρείες και β) την πιστοποίηση της καταβολής του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου (κατά τη σύσταση της εταιρείας), που μπορεί να γίνουν και από το Διοικητικό Συμβούλιο.
• Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου δεν μπορεί να είναι μικρότερη από δεκατέσσερις (14) ημέρες (από δεκαπέντε (15) που προβλέπονταν βάσει του προϊσχύοντος δικαίου) ούτε μεγαλύτερη από τέσσερις (4) μήνες από την ημέρα καταχώρισης της απόφασης του οργάνου στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) (υπό το προϊσχύον δίκαιο, η προθεσμία άρχιζε από τη λήψη της απόφασης από το αρμόδιο όργανο). Υπό προϋποθέσεις, η καταβολή της εισφοράς μπορεί να γίνει και με συμψηφισμό χρέους της εταιρείας προς τον καταβάλλοντα την εισφορά.
• Για πρώτη φορά προβλέπεται η δυνατότητα καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας και σε πιστωτικό ίδρυμα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου.
• Τροποποιούνται οι διαδικασίες αλλά και οι συνέπειες της μη εμπρόθεσμης καταβολής της υπόλοιπης αξίας της μετοχής σε περίπτωση μερικής καταβολής του κεφαλαίου.
• Τυχόν απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας πρέπει πλέον να αναρτάται και στο διαδικτυακό τόπο αυτής.
• Σε περίπτωση μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου, η προθεσμία αντιρρήσεων των πιστωτών της εταιρείας των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν την δημοσιότητα της απόφασης για μείωση του μετοχικού κεφαλαίου και είναι ληξιπρόθεσμες συντομεύει σε σαράντα (40) ημέρες από την δημοσιότητα της απόφασης (από εξήντα (60) ημέρες που προβλέπονταν βάσει του προϊσχύοντος δικαίου).
• Επιτρέπεται η ολική ή μερική μείωση του μετοχικού κεφαλαίου σε είδος κατόπιν αποτίμησης των εισφορών σύμφωνα με τη διαδικασία του νόμου (εκτός αν οι μέτοχοι αποφασίσουν ομόφωνα τον τρόπο υλοποίησης της μείωσης). Επιτρέπεται επίσης και η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου με σκοπό τον σχηματισμό ειδικού αποθεματικού, το οποίο μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο προς τον σκοπό της εκ νέου κεφαλαιοποίησής του ή του συμψηφισμού του προς απόσβεση ζημιών της εταιρείας.
• Μειώνεται το κατώτατο ποσό της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής στο ποσό των ΕΥΡΩ 0.04 (από ΕΥΡΩ 0.30 που προέβλεπε το προϊσχύον δίκαιο). Η ανώτατη ονομαστική αξία παραμένει ίδια. Διαφορετική ονομαστική αξία μετοχών της ίδιας σειράς ή κατηγορίας επιτρέπεται μόνο κατ’ εξαίρεση.
• Καταργείται η δυνατότητα έκδοσης ανώνυμων μετοχών και προσωρινών τίτλων.
• Οι μέτοχοι καταχωρούνται στο Βιβλίο Μετόχων το οποίο πλέον μπορεί να τηρείται ηλεκτρονικά ή, βάσει σχετικής πρόβλεψης του καταστατικού, από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή επιχείρηση επενδύσεων που έχουν το δικαίωμα να φυλάσσουν χρηματοπιστωτικά μέσα.
• Επανακαθορίζονται οι περιορισμοί που μπορεί να προβλέπει το καταστατικό για την έκδοση και μεταβίβαση δεσμευμένων μετοχών, συμπεριλαμβανομένων και θεμάτων που αφορούν δικαιώματα προαίρεσης.
• Εισάγεται ως δυνατότητα των ανωνύμων εταιρειών η έκδοση, μεταξύ άλλων, τίτλων κτήσης μετοχών (warrants). Πρόκειται ουσιαστικά για έναν εναλλακτικό τρόπο άντλησης κεφαλαίων, ο οποίος εισήχθη στην ελληνική αγορά για πρώτη φορά το 2010 σε συνδυασμό με μεταγενέστερες Πράξεις Υπουργικού Συμβουλίου, στο πλαίσιο της ανακεφαλαιοποίησης των ελληνικών τραπεζών.
  Με τον τρόπο αυτό οι κάτοχοι των τίτλων αποκτούν (ενδεχομένως έναντι τιμήματος) το δικαίωμα και όχι την υποχρέωση να αγοράσουν καθορισμένο αριθμό μετοχών σε προκαθορισμένη τιμή (τιμή εξάσκησης, exercise price), σε καθορισμένες ημερομηνίες μέχρι τη λήξη τους. Κατά συνέπεια, οι τίτλοι δεν παρέχουν στον δικαιούχο οποιοδήποτε μέρισμα ή άλλο εισόδημα, ενώ σε περίπτωση που δεν εξασκηθούν μέχρι την ημερομηνία λήξης τους λήγουν και χάνουν κάθε αξία τους.
  Περαιτέρω, ορίζεται ότι οι τίτλοι αυτοί εκδίδονται ως ονομαστικοί, στο πλαίσιο της προσπάθειας αποφυγής καταχρηστικών λόγω αυτής της ανωνυμίας τους πρακτικών.
• Σε ό,τι αφορά τις ομολογίες, επιχειρείται η συγκέντρωση στον μέγιστο δυνατό βαθμό όλων των διατάξεων που ήταν διάσπαρτες σε διαφορετικά νομοθετήματα. Στο πλαίσιο αυτής της προσπάθειας, ο νόμος περιλαμβάνει ρυθμίσεις για τα stock options καθώς και διατάξεις που ρυθμίζουν τα ομολογιακά δάνεια, με κατάργηση των αντίστοιχων διατάξεων του Ν.3156/2003. Οι σχετικές ρυθμίσεις για την τιτλοποίηση απαιτήσεων και απαιτήσεων ακινήτων των άρθρων 10 και 11 του Ν. 3156/2003 παραμένουν σε ισχύ, δεδομένης της ιδιαιτερότητάς τους.
  Ουσιαστικά ο νέος νόμος δεν απέχει κατά πολύ από τα προβλεπόμενα στον Ν.3156/2003. Οι αλλαγές αναλύονται συνοπτικά ως εξής:
  α) Ορίζεται ρητά ότι το ομολογιακό δάνειο δεν χάνει τον χαρακτήρα του ως ομολογιακού λόγω της ενσωμάτωσης του σε μία ομολογία ή λόγω του περιορισμού του ομολογιούχου σε ένα πρόσωπο.
  β) Προσαρμόζονται οι τόποι διαπραγμάτευσης των ομολογιών στο πλαίσιο της παρ. 23 του αρθρ. 4 του Ν.4514/2018, εισάγοντας επιπλέον τόπους διαπραγμάτευσης, τους Μηχανισμούς Οργανωμένης Διαπραγμάτευσης (ΜΟΔ). γ) Προβλέπεται ως αρμόδιο όργανο για την έκδοση του ομολογιακού δανείου το Διοικητικό Συμβούλιο αντί της Γενικής Συνέλευσης, που προβλεπόταν ως αρμόδια βάσει του προϊσχύοντος δικαίου, εκτός αν ο νόμος ή το καταστατικό ορίζουν διαφορετικά, εξαιρουμένων όμως περιπτώσεων του μετατρέψιμου και κερδοφόρου ομολογιακού δανείου, όπου ισχύουν ειδικές διατάξεις. δ) Προβλέπεται η δυνατότητα απόδοσης στους ομολογιούχους, αντί καταβολής τόκου, άλλων ομολογιών που εκδίδονται από την εκδότρια για το σκοπό αυτό.
  ε) Επιτρέπεται η έκδοση ομολογιακού δανείου χωρίς ρητή λήξη, οπότε η εκδότρια εξοφλεί το ομολογιακό δάνειο κατά το χρόνο της επιλογής της.
  στ) Ορίζεται ρητά ότι η μεταβίβαση των ανώνυμων ομολογιών πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων.
  ζ) Προβλέπεται η υποχρεωτική οργάνωση των ομολογιούχων ομολογιακού δανείου σε ομάδα, σε
  περίπτωση έκδοσης οποιοσδήποτε είδους δανείου που εισάγεται σε ρυθμιζόμενη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), εκτός αν έχει διάρκεια κατά την έκδοσή του μικρότερη του ενός (1) έτους, αποσυνδέοντας την υποχρέωση αυτή με την περίπτωση της αποϋλοποίησης των ομολογιών (όπως ίσχυε με τις προγενέστερες διατάξεις).
  η) Παρέχεται η δυνατότητα εκπροσώπησης των ομολογιούχων πέραν των πιστωτικών ιδρυμάτων και σε άλλα εποπτευόμενα πρόσωπα που παρέχουν συναφείς υπηρεσίες, δηλαδή κεντρικά αποθετήρια αξιών, διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων (ΔΟΕΕ), διαχειριστές εταιρειών επιχειρηματικού κεφαλαίου καθώς και πολυμερείς τράπεζες ανάπτυξης.
• Σχετικά με την εξαγορά από την εταιρεία ιδρυτικών τίτλων, το συνολικό αντίτιμο για αυτούς δεν μπορεί να υπερβαίνει το δεκαπλάσιο του μέσου ετήσιου μερίσματος κατά την τελευταία πενταετία, υπό τις προϋποθέσεις των διατάξεων περί διανομής κερδών. Η μεταβίβαση των ιδρυτικών τίτλων ρυθμίζεται με την αναλογική εφαρμογή των διατάξεων για τη μεταβίβαση μετοχών.
• Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για την έκδοση εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων έναντι της παροχής αντικειμένων σε είδος απαιτεί αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και λαμβάνεται βάσει έκθεσης αποτίμησης από ορκωτούς ελεγκτές.

Διατάξεις για τα Εταιρικά Όργανα

Διοικητικό Συμβούλιο

• Πρόσθετα προς τον ελάχιστο αριθμό των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (τρία μέλη), προβλέπεται πλέον ανώτατος αριθμός δεκαπέντε μελών.
• Σε πολύ μικρές και μικρές εταιρείες μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τον ορισμό ενός (1) μόνο Συμβούλου- Διαχειριστή, φυσικού προσώπου, αντί Διοικητικού Συμβουλίου.
• Εξακολουθεί να προβλέπεται η δυνατότητα διορισμού νομικού προσώπου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, αλλά για πρώτη φορά ορίζεται ότι το φυσικό πρόσωπο που πρέπει να οριστεί για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου είναι εις ολόκληρο συνυπεύθυνο με το νομικό πρόσωπο για την εταιρική διαχείριση. Παράλειψη ορισμού φυσικού προσώπου εντός δέκα πέντε (15) ημερών από τον διορισμό του νομικού προσώπου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου λογίζεται ως παραίτηση του νομικού προσώπου από τη θέση του μέλους.
• Αυξάνεται σε δύο πέμπτα (2/5) του προβλεπόμενου συνολικού αριθμού μελών (από ένα τρίτο (1/3) που προβλεπόταν σύμφωνα με το προϊσχύον δίκαιο) το ποσοστό των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που μπορεί να διορισθεί απευθείας από ορισμένο/ ορισμένους μέτοχο/μετόχους.
• Προβλέπεται η δυνατότητα εκλογής αναπληρωματικών μελών σε συγκεκριμένες περιπτώσεις ανεξαρτήτως σχετικής πρόβλεψης στο καταστατικό της εταιρείας (π.χ. σύγκρουση συμφερόντων του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου με εκείνα της εταιρείας, αν αυτό προβλέπεται στην πράξη εκλογής ή διορισμού του αναπληρωματικού κλπ). Τα αναπληρωματικά μέλη μπορούν να παρίστανται στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου χωρίς ψήφο και να λαμβάνουν τον λόγο κατά την κρίση του Προέδρου.
• Για πρώτη φορά καθορίζονται ρητά οι προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (δικαιοπρακτική ικανότητα και προϋποθέσεις προβλεπόμενες στο καταστατικό).
• Δεν απαιτείται η χρήση της εταιρικής σφραγίδας στις πράξεις εκπροσώπησης για τη δέσμευση της εταιρείας.
• Προβλέπεται ότι σε περίπτωση μη διορισμού Προέδρου ή αναπληρωτή του Προέδρου, τα καθήκοντα του Προέδρου ασκούνται προσωρινά από τον μέτοχο με τον μεγαλύτερο αριθμό μετοχών με δικαίωμα ψήφου.
• Καταργείται η δυνατότητα ανάθεσης του εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αυτής.
• Προβλέπεται η δυνατότητα συγκρότησης εκτελεστικής επιτροπής επιφορτισμένης με εξουσίες ή καθήκοντα του Διοικητικού Συμβουλίου.
• Ορίζεται ότι το βιβλίο των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να τηρείται ηλεκτρονικά και, προκειμένου για εταιρείες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, ενιαία με το βιβλίο πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης. Επίσης προβλέπεται η δυνατότητα αντικατάστασης των υπογραφών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (ή των αντιπροσώπων τους) με ανταλλαγή μηνυμάτων μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, αν υπάρχει σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό.
• Επανακαθορίζονται τα καθήκοντα, οι υποχρεώσεις και η απαγόρευση ανταγωνισμού για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα πρόσωπα που ασκούν εξουσίες διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας.
• Ενσωματώνονται στο ελληνικό δίκαιο οι διατάξεις της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ και της Οδηγίας 2017/828/ΕΚ σχετικά με τη διαφάνεια των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη, με τον επανακαθορισμό των συμβάσεων που απαιτούν άδεια της Γενικής Συνέλευσης.
  Στο πλαίσιο αυτό:
  α) επανακαθορίζονται τα πρόσωπα με οποία η εταιρεία απαγορεύεται να συνάψει συμβάσεις, χωρίς ειδική άδεια της Γενικής Συνέλευσης ή του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας.
  β) επανακαθορίζονται οι συναλλαγές που δεν
  καταλαμβάνονται από την απαγόρευση (συναλλαγές μη εξερχόμενες των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας, συμβάσεις που αφορούν τις αποδοχές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, του γενικού διευθυντή και του τυχόν αναπληρωτή του, καθώς και διοικητικών στελεχών της σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, συμβάσεις με πιστωτικά ιδρύματα βάσει μέτρων που αποσκοπούν στη διαφύλαξη της σταθερότητας τους, συμβάσεις της εταιρείας τις θυγατρικές της, σαφώς καθορισμένοι από το καταστατικό της εταιρείας τύποι συναλλαγών κλπ). Τέλος, προβλέπεται τεκμήριο ότι σύμβαση της εταιρείας με τα εν λόγω πρόσωπα δεν είναι συνήθης προς το μέγεθός της αν η αξία της αποτιμάται τουλάχιστον σε δέκα τοις εκατό (10%) (ή ανώτερο του δέκα τοις εκατό (10%) σε περίπτωση εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά) του ενεργητικού της εταιρείας σύμφωνα με τον τελευταίο δημοσιευμένο ισολογισμό της εταιρείας και, αν δεν υπάρχει τέτοιος, σύμφωνα με ειδικά συντασσόμενο για τον σκοπό αυτό ισολογισμό.
  γ) τέλος, ρυθμίζεται ειδικά η διαδικασία χορήγησης της άδειας από το Διοικητικό Συμβούλιο για την κατάρτιση της συναλλαγής με το συνδεδεμένο μέρος και της απαιτούμενης δημοσιότητας αυτής.
• Επανακαθορίζεται η ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία επεκτείνεται πλέον και στα πρόσωπα που ενεργούν πράξεις διαχείρισης ή εκπροσώπησης ή των οποίων η πράξη διορισμού ως μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι ελαττωματική. Οι αξιώσεις της εταιρείας κατά μελών του Διοικητικού Συμβουλίου παραγράφονται μετά τριετία από την τέλεση της πράξης ή της παράλειψης (και σε κάθε περίπτωση μετά την πάροδο δεκαετίας).
• Στο πλαίσιο της απαλλαγής του Διοικητικού Συμβουλίου από την ευθύνη για τα πεπραγμένα ανά εταιρική χρήση, προβλέπεται η δυνατότητα έγκρισης της συνολικής διαχείρισης.
• Αναμορφώνεται το καθεστώς των καταβαλλόμενων αμοιβών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, οι διαδικασίες και οι όροι χορήγησής τους. Προκειμένου για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, προβλέπεται η υποχρέωση θέσπισης πολιτικής αποδοχών και ορίζεται το περιεχόμενο αυτής καθώς επίσης και η υποχρέωση κατάρτισης έκθεσης αποδοχών σε εναρμόνιση με την κοινοτική νομοθεσία.

Γενική Συνέλευση - Πρακτικά - Ακυρωσία και Ακυρότητα των αποφάσεων

• Προστίθενται στις αποκλειστικές αρμοδιότητες της Γενικής Συνέλευσης η έγκριση της συνολικής διαχείρισης της υπόλογης χρήσης, η έγκριση της παροχής αμοιβών ή προκαταβολής αμοιβών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και, επί εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά εταιρειών, η έγκριση της πολιτικής αποδοχών και της έκθεσης αποδοχών.
• Μέτοχοι (φυσικά πρόσωπα) εισηγμένων στο
  Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρειών που συμμετέχουν στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας δεν έχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση για την ανάθεση του ελέγχου των χρηματοοικονομικών καταστάσεων σε ελεγκτή ή ελεγκτική εταιρεία.
• Καταγράφονται με σαφήνεια οι κανόνες της πρόσκλησης της Γενική Συνέλευση και η δημοσίευση αυτής, τα δικαιώματα των μετόχων πριν τη Γενική Συνέλευση, οι προϋποθέσεις συμμετοχής των τελευταίων στη Γενική Συνέλευση, ενώ δικαίωμα σύγκλησης της Γενικής Συνέλευσης έχουν πλέον και ειδικά όργανα, όπως ο σύνδικος πτώχευσης, ο ειδικός εκκαθαριστής κλπ. καθώς και ο ελεγκτής της εταιρείας (διάταξη που είχε καταργηθεί από τον Ν. 4336/2015).
• Για εταιρείες μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά προβλέπονται δυνατότητες σύγκλησης Γενικής Συνέλευσης από απόσταση, με επιστολική ψήφο, με ηλεκτρονικά μέσα κλπ.
• Σε περίπτωση υπογραφής του πρακτικού από όλους τους μετόχους ή τους αντιπροσώπους τους χωρίς συνεδρίαση, οι υπογραφές των μετόχων ή των αντιπροσώπων τους μπορεί να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα βάσει σχετικής πρόβλεψης του καταστατικού της εταιρείας.
• Προβλέπεται το δικαίωμα εκάστου μετόχου ζητήσει από την εταιρεία αποστολή με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ατομικής πληροφόρησης για επικείμενες γενικές συνελεύσεις τουλάχιστον δέκα ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης.
• Ειδικότερες ρυθμίσεις για όλα τα ανωτέρω προβλέπονται για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.
• Προβλέπεται η δυνατότητα συμμετοχής στην Γενική Συνέλευση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, των ελεγκτών της εταιρείας και, με ευθύνη του Προέδρου της Γενικής Συνέλευσης, άλλων προσώπων, στο μέτρο που η παρουσία τους δεν αντιτίθεται στο εταιρικό συμφέρον.
• Καθίσταται επιτρεπτή η γενική παροχή από τον μέτοχο εξουσιοδότησης σε αντιπρόσωπο για περισσότερες της μίας Γενικές Συνελεύσεις.
• Τα ποσοστά εξαιρετικής απαρτίας αυξάνονται σε 1/2, 1/3 και 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου για την πρώτη, δεύτερη και τρίτη επαναληπτική συνέλευση (από 2/3, 1/2 και 1/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου υπό το προϊσχύον δίκαιο αντίστοιχα). Με διατάξεις του καταστατικού μπορεί να προβλέπονται μεγαλύτερα ποσοστά απαρτίας, η οποία ωστόσο σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να υπερβαίνει τα 2/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου για τα θέματα που απαιτούν απλή απαρτία. Τέλος, η προθεσμία για την σύγκληση επαναληπτικής συνέλευσης χωρίς νεότερη πρόσκληση συντομεύει σε πέντε τουλάχιστον ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα και την επαναληπτική συνεδρίαση (από 10 ημέρες που προβλεπόταν υπό το προϊσχύον δίκαιο).
• Προβλέπεται το δικαίωμα των μετόχων να λαμβάνουν
  από το Γ.Ε.ΜΗ. αντίγραφα των αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων που καταχωρούνται στο Γ.Ε.ΜΗ. σε περίπτωση άρνησης της εταιρείας.
• Οι διατάξεις για την ακυρωσία των αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων δεν τροποποιούνται σημαντικά, αλλά η προθεσμία για την άσκηση της σχετικής αγωγής παρατείνεται σε τέσσερις (4) μήνες από την λήψη της απόφασης ή την καταχώρισή της στο Γ.Ε.ΜΗ. σε περίπτωση απόφασης υποκείμενης σε δημοσιότητα (από τρεις (3) μήνες από την υποβολή του σχετικού πρακτικού στην αρμόδια αρχή ή την καταχώριση του στο Μητρώο που ίσχυε υπό το προϊσχύον δίκαιο).
• Οι διατάξεις για την ακυρότητα των αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων δεν τροποποιούνται σημαντικά, αλλά:
  α) εξειδικεύεται ο τρόπος προβολής της ακυρότητας (δικαστικά ή με ρητή έγγραφη εξώδικη δήλωση προς την εταιρεία),
  β) αλλάζει το χρονικό σημείο έναρξης της προθεσμίας για την προβολή της ακυρότητας (λήψη της απόφασης ή καταχώρισή της στο Γ.Ε.ΜΗ. σε περίπτωση απόφασης υποκείμενης σε δημοσιότητα) και
  γ) παρόμοια με τις διατάξεις για την ακυρωσία, εισάγεται η δυνατότητα του δικαστηρίου να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα και πριν από την άσκηση της αγωγής αναγνώρισης της ακυρότητας.

Δικαιώματα Μειοψηφίας

• Στα υφιστάμενα υπό το προϊσχύον δίκαιο δικαιώματα μειοψηφίας προστίθενται κάποια νέα δικαιώματα, π.χ.
  α) υποχρέωση του Διοικητικού Συμβουλίου, ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, να πληροφορήσει τον μέτοχο για το ύψος του κεφαλαίου, τις κατηγορίες των μετοχών που έχουν εκδοθεί κλπ.
  β) υποχρέωση της εταιρείας, με την επιφύλαξη των διατάξεων για την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και με την προϋπόθεση σχετικής πρόβλεψης στο καταστατικό, να χορηγεί σε οποιονδήποτε μέτοχο, κατόπιν σχετικού αιτήματος του, πίνακα μετόχων της εταιρείας, με ένδειξη του ονοματεπώνυμου, της διεύθυνσης και του αριθμού των μετοχών κάθε μετόχου (με δυνατότητα της εταιρείας να μην περιλάβει στον πίνακα μετόχους των οποίων το ποσοστό συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο είναι μέχρι 1%).
  Επίσης, σε περίπτωση αναβολής από τον Πρόεδρο της Συνέλευσης της λήψης αποφάσεων από τη γενική συνέλευσης, κατόπιν αιτήματος μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου, η ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από είκοσι (20) ημέρες από την χρονολογία της αναβολής (από τριάντα (30) που προβλέπονταν από το προϊσχύον δίκαιο).

Αίτηση έκτακτου ελέγχου

• Καταργείται το προβλεπόμενο υπό το προϊσχύον δίκαιο δικαίωμα του Υπουργού Ανάπτυξης ή της αρμόδιας αρχής να αιτηθεί δικαστικά έκτακτο έλεγχο της εταιρείας.
• Ο έκτακτος έλεγχος μπορεί πλέον να διενεργείται και από ελεγκτική εταιρεία (και όχι μόνο ορκωτό ελεγκτή – λογιστή, όπως προβλεπόταν υπό το προϊσχύον δίκαιο), ή κατ’ εκτίμηση των ειδικών περιστάσεων της εταιρείας, και από άλλα πρόσωπα με ειδικές γνώσεις που ορίζονται ως πρόσθετοι ελεγκτές σε περίπτωση κατά την οποία ορίζονται ως ελεγκτές λογιστές Α’ τάξης –μέλη του Οικονομικού Επιμελητηρίου.

Ενώσεις Μετόχων

• Προβλέπεται η δυνατότητα των μετόχων μίας ή περισσότερων εταιρειών να συστήσουν ενώσεις μετόχων (με την μορφή σωματείου διεπόμενου από τις διατάξεις του νόμου και του Αστικού Κώδικα που αποκτά νομική προσωπικότητα με την εγγραφή του στο Μητρώο Ενώσεων Καταναλωτών) προς άσκηση των προβλεπόμενων από τον νόμο δικαιωμάτων μειοψηφίας στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό των μελών τους (εξαιρουμένων αυτών που μπορούν να ασκηθούν από κάθε μέτοχο ατομικά). Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων από την ένωση μετόχων προϋποθέτει την γνωστοποίηση στην εταιρεία της οποίας οι μέτοχοι είναι μέλη της, της έγκυρης σύστασης και του καταστατικού της ένωσης. Ο τρόπος λειτουργίας της ένωσης μετόχων θα εξειδικευθεί με Προεδρικό Διάταγμα που θα εκδοθεί στο μέλλον.

Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις και Ετήσιες Εκθέσεις

• Προβλέπεται ρητά ότι η κατάρτιση, έλεγχος και έγκριση των ετήσιων και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων ρυθμίζονται από τον Ν. 4308/2014 και από κάθε άλλη ειδική διάταξη που ρυθμίζει τα ζητήματα αυτά.
• Ορίζεται ως γλώσσα τήρησης των εταιρικών βιβλίων η Ελληνική, εκτός αν επιτρέπεται η τήρησή τους και σε άλλη γλώσσα.
• Εκτός από τους εταιρικούς εκπροσώπους, οι ετήσιες χρηματοικονομικές καταστάσεις θα υπογράφονται από τον κατά νόμο υπεύθυνο λογιστή για τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων που πρέπει να είναι πιστοποιημένος από το Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδος και κάτοχος άδειας Α’ τάξης (αντί για τον υπεύθυνο για τη διεύθυνση του λογιστηρίου που προβλεπόταν από το προϊσχύον δίκαιο).
• Αναφορικά με τη δημοσίευση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων και το περιεχόμενο των σχετικών εγγράφων (ετήσια έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου, δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, ετήσια έκθεση διαχείρισης και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης επί ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων κλπ.), ο νέος νόμος επαναλαμβάνει τις ισχύουσες διατάξεις όπως
  αυτές περιλαμβάνονταν σε περισσότερα νομοθετήματα υπό το προϊσχύον καθεστώς.

Διάθεση κερδών

• Επανακαθορίζονται οι προϋποθέσεις και ο περιορισμός της διανομής ποσών στους μετόχους.
  Δεν μπορεί να γίνει διανομή στους μετόχους εφόσον κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, η καθαρή θέση είναι ή ύστερα από την διανομή θα γίνει κατώτερη από το ποσό του κεφαλαίου, προσαυξημένου, πρόσθετα προς τα αποθεματικά των οποίων η διανομή απαγορεύεται από το νόμο ή το καταστατικό, με τα λοιπά πιστωτικά κονδύλια της καθαρής θέσης που δεν επιτρέπεται να διανεμηθούν καθώς και με τα ποσά των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων που δεν αποτελούν πραγματοποιηθέντα κέρδη.
• Επανακαθορίζεται ο τρόπος διανομής των καθαρών κερδών στους μετόχους της εταιρείας. Για τη διανομή των καθαρών κερδών προηγείται η αφαίρεση των ποσών των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων που δεν αποτελούν πραγματοποιηθέντα κέρδη ενώ επαναπροσδιορίζεται επίσης το ποσό του ελάχιστου μερίσματος. Ειδικότερα:
  α) το ελάχιστο μέρισμα υπολογίζεται επί των καθαρών κερδών ύστερα από αφαίρεση της κράτησης για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού και των λοιπών πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν προέρχονται από πραγματοποιημένα κέρδη,
  β) με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, το ελάχιστο ποσό του μερίσματος (που είναι τριάντα πέντε τοις εκατό 35% επί των καθαρών κερδών μετά από τις ως άνω μειώσεις) μπορεί να μειωθεί περαιτέρω, αλλά όχι κάτω του δέκα τοις εκατό (10%),
  γ) με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία ογδόντα τοις εκατό (80%) του εκπροσωπούμενου στην γενική συνέλευση κεφαλαίου, μπορεί να μη διανεμηθεί ούτε το ελάχιστο μέρισμα,
  δ) με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, κέρδη που είναι διανεμητέα ως ελάχιστο μέρισμα μπορούν να κεφαλαιοποιηθούν και διανεμηθούν σε όλους τους μετόχους με μορφή μετοχών υπολογιζομένων στην ονομαστική τους αξία ή, προκειμένου για εταιρείες που υπόκεινται σε προαιρετικό ή υποχρεωτικό έλεγχο από ορκωτό ελεγκτή ή ελεγκτική εταιρεία, με την μορφή τίτλων ημεδαπών ή αλλοδαπών εταιρειών, εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά ή ιδίων τίτλων τους οποίους έχει στην κυριότητά της η εταιρεία, εφόσον είναι και αυτοί εισηγμένοι.
• Επαναπροσδιορίζεται η διανομή προσωρινών μερισμάτων, η οποία προϋποθέτει:
  α) απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας εντός της χρήσης,
  β) κατάρτιση χρηματοοικονομικών καταστάσεων από τις οποίες φαίνεται ότι υφίστανται τα προς διανομή ποσά,
  γ) υποβολή των ως άνω οικονομικών καταστάσεων σε δημοσιότητα δύο (2) μήνες πριν τη διανομή (αντί των είκοσι (20) ημερών που προβλεπόταν υπό το προϊσχύον δίκαιο).
• Το ποσό των προσωρινών μερισμάτων δε μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των κερδών που μπορούν να διανεμηθούν στους μετόχους βάσει των διατάξεων του νόμου (και όχι του ημίσεως των κατά την λογιστική κατάσταση καθαρών κερδών που προβλεπόταν υπό το προϊσχύον δίκαιο).
• Προβλέπεται η δυνατότητα διανομής κερδών και προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου ή της Γενικής Συνέλευσης, υποκείμενη σε δημοσιότητα.

Λύση της Εταιρείας

• Καταργείται η δυνατότητα αίτησης για λύση της εταιρείας λόγω μείωσης του συνόλου των ιδίων κεφαλαίων της κάτω από το 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, ενώ η λύση με δικαστική απόφαση λόγω μη υποβολής οικονομικών καταστάσεων στο Γ.Ε.ΜΗ. προϋποθέτει την μη υποβολή οικονομικών καταστάσεων για δύο (2) (αντί για τρεις (3) υπό το προϊσχύον δίκαιο) συνεχείς διαχειριστικές χρήσεις.
• Προστίθεται ως λόγος λύσης της εταιρείας η απόρριψη της αίτησης πτώχευσης, λόγω ανεπάρκειας της περιουσίας του οφειλέτη για την κάλυψη των εξόδων της διαδικασίας.
• Η προθεσμία που μπορεί να δοθεί στην εταιρεία από το δικαστήριο επί αιτήσεως μετόχου ή οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον για τη λύση αυτής για την άρση των λόγων λύσης μειώνεται σε τέσσερις (4) μήνες το μέγιστο χωρίς δυνατότητα παράτασης (από έξι (6) μήνες με δυνατότητα παράτασης κατά τρεις (3) μήνες που προβλεπόταν υπό το προϊσχύον δίκαιο).

Εκκαθάριση

• Μέτοχος που εκπροσωπεί το δέκα τοις εκατό (10%) του κεφαλαίου ή ο εκκαθαριστής μπορεί να να ζητήσει δικαστικά την παράλειψη ή την διακοπή του σταδίου της εκκαθάρισης και την άμεση διαγραφή της εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ. σε περίπτωση που δεν αναμένεται η περιουσία της εταιρείας να επαρκέσει για την κάλυψη των εξόδων της εκκαθάρισης.
• Προβλέπονται συντομότερες προθεσμίες για τις πράξεις της εκκαθάρισης, π.χ.
  α) η απογραφή της εταιρικής περιουσίας από τους εκκαθαριστές ορίζεται ρητά ότι πρέπει να έχει ολοκληρωθεί εντός τριών (3) μηνών από την ανάληψη των καθηκόντων τους,
  β) οι εκκαθαριστές μπορούν να εκποιήσουν ακίνητα της εταιρείας, την εταιρική περιουσία στο σύνολό της ή κλάδους αυτής ή πάγια στοιχεία της μετά την πάροδο τριών (3) μηνών από τη λύση της εταιρείας (από τέσσερις (4) μήνες που προβλεπόταν υπό το προϊσχύον δίκαιο).
• Μειώνεται στα τρία (3) έτη από την έναρξη της εκκαθάρισης (από πέντε (5) έτη υπό το προϊσχύον δίκαιο) η υποχρέωση του εκκαθαριστή να συγκαλέσει τη γενική συνέλευση των μετόχων προς υποβολή (και έγκριση από αυτήν) σχεδίου επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης. Σε περίπτωση μη έγκρισης του σχεδίου εκκαθάρισης από τους μετόχους, προβλέπεται το δικαίωμα των μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου ή του εκκαθαριστή να ζητήσουν δικαστικά, πρόσθετα προς την έγκριση του σχεδίου, τον ορισμό άλλων κατάλληλων μέτρων για την επιτάχυνση της διαδικασίας εκκαθάρισης.
• Προβλέπεται τεκμήριο περάτωσης της εκκαθάρισης σε περίπτωση παρέλευσης πέντε (5) ετών από την έναρξή της.
• Εισάγονται διατάξεις για τη διαγραφή της εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ. με το πέρας της εκκαθάρισης (με αίτηση όχι μόνο του εκκαθαριστή αλλά και οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον) και για την υπό προϋποθέσεις ανάκληση της πράξης διαγραφής με αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον.
• Προβλέπεται η τήρηση των βιβλίων και εγγράφων της εταιρείας για δέκα (10) έτη από τον τελευταίο διατελέσαντα εκκαθαριστή ή πρόσωπο που θα ορίσει το δικαστήριο, με την επιφύλαξη ειδικών φορολογικών ή λογιστικών διατάξεων. Επίσης, προβλέπεται η τήρηση των έγχαρτων στοιχείων της εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ. για διάστημα είκοσι (20) ετών από την υποβολή τους σε αυτό και για διάστημα δέκα πέντε (15) ετών από την διαγραφή της εταιρείας, λαμβανομένης υπόψη της προθεσμίας που λήγει πρώτη.
  Προβλέπονται ρητά διατάξεις για την αναβίωση της εταιρείας σε περίπτωση λύσης της λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας της ή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης (εφόσον τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας δεν είναι κατώτερα του ελάχιστου απαιτούμενου μετοχικού κεφαλαίου) ή λόγω κήρυξής της σε πτώχευση και ολοκλήρωσης της περάτωσης των εργασιών της πτώχευσης λόγω τελεσίδικης επικύρωσης του σχεδίου αναδιοργάνωσης ή εξόφλησης όλων των πτωχευτικών πιστωτών. Επίσης, προβλέπεται ότι οι προβλεπόμενες από τον Ν. 2190/1920 διαδικασίες συγχώνευσης και διάσπασης εφαρμόζονται και σε λυθείσες εταιρείες λόγω παρόδου διάρκειας ή με απόφαση Γενικής Συνέλευσης ή πτωχευμένες εταιρείες, υπό την προϋπόθεση ότι τα ίδια κεφάλαια της απορροφώσας ή της νέας εταιρείας δεν είναι κατώτερα του ελάχιστου απαιτούμενου μετοχικού κεφαλαίου, οπότε η ολοκλήρωση της συγχώνευσης ή διάσπασης επάγεται την αναβίωση της απορροφώσας ή επωφελούμενης εταιρείας.

Ποινικές Διατάξεις

• Οι ποινικές διατάξεις αναμορφώνονται, ομαδοποιούναι και εκσυγχρονίζονται σε σχέση με το προηγούμενο νομοθετικό καθεστώς (π.χ. παραβάσεις μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, παραβάσεις ελεγκτών, παραβάσεις σχετικά με την εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας κλπ.).
• Η πλειοψηφία των προβλεπόμενων από το νόμο παραβάσεων επισύρει φυλάκιση ή χρηματική ποινή έως Ευρώ 100 000, ενώ οι περισσότερες παραβάσεις των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που επισύρουν σωρευτικά και τις δύο ως άνω ποινές.

Επίλυση Διαφορών

• Το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας είναι αποκλειστικά αρμόδιο για την επίλυση διαφορών που υπάγονται σε δικαστήριο, με δυνατότητα υπαγωγής των εν λόγω διαφορών σε διαιτησία αν υπάρχει σχετική με διάταξη στο καταστατικό της εταιρείας.

Τελικές και Μεταβατικές Διατάξεις

• Η ισχύς του νόμου αρχίζει την 1η Ιανουαρίου 2019, εκτός αντίθετης ειδική πρόβλεψης..
• Καταστατικά υφιστάμενων εταιρειών μπορούν να εναρμονιστούν με τις διατάξεις του νόμου με απόφαση της γενικής συνελεύσεως με απλή απαρτία και πλειοψηφία, υπό την προϋπόθεση ότι η σχετική απόφαση θα ληφθεί εντός ενός έτους από την έναρξη ισχύος του νόμου. Μεταγενέστερη εναρμόνιση μπορεί να πραγματοποιηθεί κατά τις γενικές διατάξεις του νόμου.
• Παρέχεται προθεσμία έως την 31η Δεκεμβρίου 2019 σε υφιστάμενες εταιρείες με μετοχικό κεφάλαιο κατώτερο των ΕΥΡΩ 25 000 είτε να αυξήσουν το κεφάλαιό τους στο ελάχιστο οριζόμενο είτε να μετατραπούν σε εταιρεία άλλης μορφής.
• Οι εκδοθείσες ανώνυμες μετοχές ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά την 1η Ιανουαρίου 2020.
• Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας το αργότερο μέχρι την 1η Ιουλίου 2019, η εταιρεία υποχρεούται να ανακοινώσει μέσω του Γ.Ε.ΜΗ. και με άλλα πρόσφορα μέσα τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι θα πρέπει να αναγγείλουν τα επί των μετοχών δικαιώματά τους.