Με το παρόν γίνεται μια συνοπτική παρουσίαση των κυριότερων τροποποιήσεων της νομοθεσίας των Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης που εισάγονται με το νέο νόμο 4541/2018.
Παραθέτουμε συνοπτικά τις κυριότερες τροποποιήσεις που εισάγει ο Ν. 4541/2018 με τις οποίες εκσυγχρονίζεται το έως τώρα ισχύον νομοθετικό πλαίσιο για τις Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης. Η σχετική νομοθεσία θα κωδικοποιηθεί σε ενιαίο κείμενο με προεδρικό διάταγμα που θα εκδοθεί εντός ενός έτους.
- Προβλέπεται εκ νέου η σύσταση της εταιρείας με τη χρήση πρότυπου καταστατικού. Σε περίπτωση που επιλεγεί η λύση του πρότυπου καταστατικού, το περιεχόμενό του είναι υποχρεωτικό εκ του νόμου και δεν επιτρέπονται παρεκκλίσεις.
- Οι σχετικές με τη δημοσιότητα διατάξεις ορίζουν ότι όλες οι υποκείμενες σε δημοσιότητα πράξεις δημοσιεύονται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.). Με την καταχώριση στο Γ.Ε.Μ.Η. αποκτά νομική προσωπικότητα η εταιρεία.
- Η επωνυμία της Εταιρείας πλέον μπορεί να σχηματίζεται όχι μόνο από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων ή από το αντικείμενο δραστηριότητάς της, αλλά και από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία της εταιρείας στα ελληνικά μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες.
- Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι λέξεις «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» και το ακρωνύμιο «Ε.Π.Ε.» που πρέπει να περιλαμβάνονται εναλλακτικά στην επωνυμία της εταιρείας εκφράζονται ως “Limited Liability Company” και ως “L.L.C.” ή “LTD” αντίστοιχα (και σε περίπτωση Μονοπρόσωπης Εταιρείας, “Single Member Limited Liability Company” και “Single Member L.L.C.” ή “Single Member LTD”).
- Το εταιρικό κεφάλαιο σχηματίζεται είτε από μετρητά είτε από εισφορές σε είδος, οι οποίες ωστόσο θα πρέπει να είναι περιουσιακά αγαθά που είναι δεκτικά χρηματικής αποτίμησης.
- Η ελάχιστη ονομαστική αξία των εταιρικών μεριδίων ορίζεται σε ΕΥΡΩ 1.
- Εισάγεται η δυνατότητα σύγκλησης της συνέλευσης των εταίρων οπουδήποτε αναφέρεται στο καταστατικό, στο εσωτερικό ή στο εξωτερικό. Σε περίπτωση κατά την οποία το καταστατικό δεν αναφέρει τόπο, η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας ή και οπουδήποτε αλλού αν συναινούν όλοι οι εταίροι. Επίσης, η συνέλευση θα μπορεί να διεξάγεται με τηλεδιάσκεψη αν συναινούν όλοι οι εταίροι ή υπάρχει σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό της εταιρείας.
- Η τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης γίνεται με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον πλέον του 50% του συνολικού αριθμού των εταίρων οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το 65% του εταιρικού κεφαλαίου (από πλειοψηφία τουλάχιστον των ¾ του όλου αριθμού εταίρων που εκπροσωπούν τα ¾ του εταιρικού κεφαλαίου όπως προβλεπόταν στο προϊσχύον καθεστώς). Σε περίπτωση λύσης της εταιρείας, η ως άνω πλειοψηφία ορίζεται σε 2/3 του συνολικού αριθμού των εταίρων που εκπροσωπούν τα 2/3 του εταιρικού κεφαλαίου (από πλειοψηφία τουλάχιστον των ¾ του όλου αριθμού εταίρων που εκπροσωπούν τα ¾ του εταιρικού κεφαλαίου στο προϊσχύον καθεστώς), εκτός αντίθετης πρόβλεψης στο καταστατικό της εταιρείας.
- Εισάγεται η δυνατότητα τροποποίησης του καταστατικού με απόφαση του διαχειριστή (χωρίς απόφαση της συνέλευσης των εταίρων) σε περίπτωση κατά την οποία η τροποποίηση αφορά ανάκληση ή παραίτηση διαχειριστή, μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων και έξοδο ή αποκλεισμό εταίρου (με τις ίδιες διατυπώσεις δημοσιότητας που ισχύουν για τις λοιπές τροποποιήσεις).
- Σε περίπτωση μείωσης των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας κάτω από το ½ του εταιρικού κεφαλαίου, συγκαλείται υποχρεωτικά η συνέλευση των εταίρων για να αποφασίσει την λήψη αναγκαίων μέτρων (και όχι μόνο μείωση κεφαλαίου ή λύση εταιρείας όπως προβλεπόταν στο προϊσχύον καθεστώς).
- Προβλέπεται σύντμηση της προθεσμίας τροποποίησης του καταστατικού σε περίπτωση μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου, η οποία μπορεί να γίνει μετά την πάροδο ενός μήνα (όχι δύο μηνών όπως προβλεπόταν στο προϊσχύον καθεστώς) από την δημοσίευση της σχετικής απόφασης της συνέλευσης των εταίρων.
- Εισάγεται η δυνατότητα ανάκλησης του διαχειριστή με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση του 1/10 των εταίρων που συγχρόνως εκπροσωπούν το 1/10 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων και εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος.
- Εισάγεται η δυνατότητα εξόδου του κάθε εταίρου από την εταιρεία με δήλωσή του προς τον διαχειριστή, εκτός αντίθετης πρόβλεψης στο καταστατικό της εταιρείας. Σε αυτήν την περίπτωση, το καταστατικό μπορεί επίσης να ορίζει ότι το εταιρικό μερίδιο του αποχωρούντος εταίρου θα εξαγοράζεται από πρόσωπο που υποδεικνύει η εταιρεία είτε στην συμφωνηθείσα μεταξύ της εταιρείας και του αποχωρούντος εταίρου αξία είτε στην πραγματική αξία του μεριδίου όπως αυτή προσδιορίζεται με δικαστική απόφαση.
- Σε περίπτωση μη ολοκλήρωσης της εκκαθάρισης της εταιρείας εντός τριετίας, η νομοθεσία παραπέμπει στον νόμο για τις Α.Ε. (σύνταξη σχεδίου επιτάχυνσης από τους εκκαθαριστές και έγκριση του από τη συνέλευση των εταίρων).
- Σε περίπτωση λύσης της εταιρείας λόγω παρόδου της διάρκειας της ή με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων ή αν, μετά την κήρυξή της σε πτώχευση επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση σύμφωνα με τις διατάξεις του Πτωχευτικού Κώδικα, προβλέπεται η δυνατότητα αναβίωσης της εταιρείας με ομόφωνη απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, υπό την προϋπόθεση ότι δεν έχει αρχίσει η διανομή της εταιρικής περιουσίας.
- Προβλέπεται ότι εταιρείες με αόριστη διάρκεια θα λήξουν την 31η Δεκεμβρίου 2021, εκτός αν με τροποποίηση του καταστατικού τους πριν την ως άνω ημερομηνία οριστεί άλλη ημερομηνία λήξης.
- Προβλέπεται η διανομή των καθαρών κερδών της εταιρείας στους εταίρους ανάλογα με τα εταιρικά τους μερίδια, εκτός αντίθετης διάταξης του καταστατικού. Επίσης, προβλέπεται η δυνατότητα σχηματισμού πρόσθετων αποθεματικών πέραν του τακτικού.
- Το πλαίσιο σύνταξης, ελέγχου και δημοσίευσης των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας επικαιροποιείται και εναρμονίζεται με την ισχύουσα νομοθεσία για τα ΕΛΠ και ΔΠΧΑ και την ευρωπαϊκή νομοθεσία.
- Προβλέπεται υποχρέωση σύνταξης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων με βάση τις διατάξεις του Ν. 4308/2014.
- Το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας ορίζεται ως αρμόδιο δικαστήριο για την επίλυση των διαφορών που προκύπτουν από τις διατάξεις του νόμου.
- Αποσαφηνίζεται η διαδικασία εγκατάστασης στην Ελλάδα υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής Ε.Π.Ε. με έδρα κράτος μέλος της Ε.Ε. ή του Ε.Ο.Χ. ή τρίτη χώρα. Η έγκριση της εγκατάστασης στην Ελλάδα υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας τρίτης χώρας προϋποθέτει την προηγούμενη έκδοση απόφασης από την Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης ή της αρμόδιας Περιφερειακής Ενότητας (ΠΕ).
Σημαντική σημείωση:
Στον ίδιο νόμο προβλέπεται τροποποίηση των Ν. 2190/1920 και 4072/2012 περί Α.Ε. και Ι.Κ.Ε. αντίστοιχα σχετικά με τον σχηματισμό της επωνυμίας τους (τροποποιήσεις παρόμοιες με τα προβλεπόμενα ανωτέρω για τις Ε.Π.Ε.).